Letteraandelen, of in de bredere zin: soortaandelen, maken onderscheid in de rechten behorende bij ieder soort aandelen. Het betreffende onderscheid kan betrekking hebben op een breed scala aan aspecten zoals: stemrecht, aanspraak op vermogen en reserves, rangorde bij dividend- of liquidatie-uitkering, aanspraak op (inkomsten uit) bepaalde activa en de aanspraak op winst in het algemeen. Het specifieke van letteraandelen is dat zij aangeduid worden met letters (aandelen A, aandelen B et cetera) terwijl soortaandelen ook aangeduid kunnen worden met (uitsluitend) een inhoudelijke naam zoals cumulatief preferente aandelen.
De mogelijkheden met letteraandelen zijn bijzonder breed en deze kunnen ingezet worden om bedrijfseconomische, juridische en fiscale redenen welke in het bijzonder van pas kunnen komen bij bedrijfsoverdrachten, werknemersparticipaties, fusies en estate planning.
Hieronder beschrijf ik ter verduidelijking enkele voorbeelden:
Een voorbeeld van een creatieve toepassing van letteraandelen is de toepassing in de vorm van tracking stock waarbij een soort aandelen recht geeft op de inkomsten uit (en het vermogen van) bepaalde activa of bepaalde activiteiten. De waarde van dit soort aandelen volgt of “trackt” daarmee deze activa of activiteiten .
Aandelen A zouden bijvoorbeeld kunnen zien op het vermogen in en de resultaten uit een werkmaatschappij welke de onderneming als deelneming houdt, waarbij aandelen B zien op het overige vermogen en inkomen. Een dergelijke toepassing zou erg zinvol kunnen zijn wanneer je de manager van de betreffende werkmaatschappij wil laten participeren op holding-niveau, maar met de nadruk op zijn eigen bedrijfsonderdeel. Door hem of haar onder andere aandelen A toe te kennen krijgt de manager een sterker belang bij het goed functioneren van de betreffende groep én de werkmaatschappij. Bovendien kan deze toepassing ervoor zorgen dat fiscale eenheden niet verbroken hoeven te worden en het kan het aanvullende (tussen-)holdings overbodig maken.
Een ander nuttige toepassing van letteraandelen kan in de vorm van prioriteitsaandelen waarbij een bepaalde aandelensoort recht van stemmen geeft over bepaalde aangelegenheden of in bepaalde situaties.
Je zou je bijvoorbeeld een situatie voor kunnen stellen waarbij ouders welke hun bedrijf over hebben gedragen aan de volgende generatie een (doorslaggevende) stem krijgen bij bepaalde grote besluiten of in het geval van een patstelling bij de kinderen.
De welbekende preferente aandelen of cumulatief preferente aandelen zijn bekende vormen van aandelen met een waardevoorbehoud. Op deze aandelen komt een vast dividend toe, ongeacht de resultaten van de onderneming (mits de onderneming het dividend kán uitkeren). De vorm welke je minder vaak terugziet, maar minstens zo nuttig kan zijn betreffen aandelen met een vaste waarde welke voorrang krijgen bij liquidatie of verkoop van de onderneming.
Aandelen met een waardevoorbehoud kunnen goed ingezet worden bij de fusie van twee ondernemingen waarbij het vermogensverschil ongedaan wordt gemaakt door de toekenning van aandelen met een waardevoorbehoud voor zover één van de partijen meer vermogen inbrengt dan de ander, waardoor het (overige) resultaat en vermogen gelijk verdeeld kan worden over de fusiepartners.
De creatie van letteraandelen biedt verregaande mogelijkheden om bijzondere rechten aan verschillende aandeelhouders toe te kennen. Dit kan uitkomst bieden bij vrijwel alle ondernemingen waarbij sprake is van verschillende aandeelhouders, doch in het bijzonder bij bedrijfsoverdrachten, werknemersparticipaties, fusies en estate planning.
Graag wisselen wij met je van gedachten over eventuele toepassingen binnen jouw ondernemingsstructuur.
Geschreven door Johan Arts, Partner, Specialist overname en bedrijfswaardering
vrijdag 26 maart 2021
